Exigences relatives aux bénéficiaires effectifs

Mai 2018 

Exigences relatives aux bénéficiaires effectifs en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la Loi) et des règlements connexes

*Veuillez noter que cette directive a été publiée de nouveau par CANAFE et diffère de la directive sur le même sujet publiée en juin 2017. Par le passé, CANAFE était d'avis que divers moyens pouvaient être utilisés pour obtenir des renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs, mais que seuls des documents officiels pouvaient être consultés pour confirmer l'exactitude des renseignements obtenus. Cette directive a été mise à jour afin de tenir compte du changement de position de CANAFE, selon lequel une fois que les renseignements à l'égard des bénéficiaires ont été obtenus, diverses mesures raisonnables peuvent maintenant être prises pour confirmer l'exactitude des renseignements obtenus. Ces changements sont en vigueur depuis le 1er mai 2018.

Le 1er mai 2018

Les entités financières, les courtiers en valeurs mobilières, les sociétés et représentants d'assurance-vie et les entreprises de services monétaires ont, lorsqu'ils confirment l'existence d'une entité, des obligations concernant les bénéficiaires effectifs, y compris les suivantes :

  • obtenir des renseignements qui décrivent la propriété, le contrôle et la structure des entités, ce qui comprend les personnes morales et les fiducies :
    • s'il s'agit d'une personne morale, obtenir le nom de tous les administrateurs et le nom et l'adresse des bénéficiaires effectifs;
    • s'il s'agit d'une fiducie, obtenir le nom et l'adresse de tous les fiduciaires, et des bénéficiaires et constituants connus de la fiducie;
    • s'il s'agit d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, le nom et l'adresse des bénéficiaires effectifs;
  • prendre des mesures raisonnables pour vérifier l'exactitude des renseignements obtenus et conserver les documents où sont consignés les renseignements obtenus et les mesures prises pour en vérifier l'exactitude.

Si l'entité est un organisme sans but lucratif, vous êtes tenu d'établir si celui-ci est un organisme de bienfaisance enregistré au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu ou un organisme sans but lucratif non enregistré qui sollicite des dons de bienfaisance du public.

Qui sont les bénéficiaires effectifs?

Par bénéficiaire effectif, on entend une personne qui, dans les faits, est un fiduciaire ou un bénéficiaire ou constituant connu d'une fiducie, ou qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, par exemple une société de personnes. Le bénéficiaire effectif ultime ne peut pas être une autre entité, y compris une personne morale. Il doit s'agir des véritables personnes qui détiennent ou contrôlent l'entité. Pour établir qui sont réellement les bénéficiaires effectifs, vous devez effectuer des recherches à tous les niveaux de renseignements possibles.

Il importe de noter que les noms figurant sur les documents juridiques ne sont pas toujours ceux des véritables propriétaires d'une entité. Par exemple, vous pourriez apprendre dans le cours normal de vos activités que les propriétaires légaux d'une entité, y compris d'une personne morale ou d'une fiducie, ne sont pas les personnes qui détiennent ou contrôlent, en réalité, l'entité.

Pourquoi est-ce important d'identifier les bénéficiaires effectifs?

C'est important d'identifier les bénéficiaires effectifs pour lever l'anonymat et connaître les personnes qui sont réellement à l'origine des opérations et des activités dans le compte, un élément clé du régime canadien de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement des activités terroristes. La dissimulation de renseignements sur l'identité des bénéficiaires effectifs des comptes, des entreprises et des opérations est une technique utilisée dans des stratagèmes de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes. La collecte et la vérification de ces renseignements constituent une étape importante pour contribuer aux enquêtes sur le blanchiment d'argent et le financement des activités terroristes et, ultimement, protéger l'intégrité du système financier du Canada.

Comment obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Pour obtenir des renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs et de la propriété, du contrôle et de la structure, vous pouvez demander à l'entité de vous les fournir, de vive voix ou par écrit. Par exemple :

  • l'entité peut vous fournir des documents officiels;
  • l'entité peut vous fournir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous pouvez consigner dans un document à conserver;
  • l'entité peut remplir un document pour vous fournir les renseignements.

Peu importe la situation, l'important c'est d'obtenir les renseignements relatifs aux personnes qui sont réellement les bénéficiaires effectifs ainsi que les renseignements à l'égard de la propriété, du contrôle et de la structure de l'entité.

Comment puis-je confirmer l'exactitude des renseignements relatifs aux bénéficiaires effectifs?

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l’exactitude des renseignements obtenus, y compris consulter des documents officiels.

Vous pouvez également demander au client de signer un document pour confirmer la véracité des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs ainsi que sur la propriété, le contrôle et la structure de l’entité. Dans un tel cas, c’est possible d’avoir recours à un seul document pour satisfaire aux deux exigences, c’est-à-dire pour obtenir les renseignements et en confirmer l’exactitude.

L'exactitude des renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs ainsi que de la propriété, du contrôle et de la structure d'une entité, y compris d'une personne morale, peut être vérifiée, par exemple, au moyen des documents suivants :

  • registre des procès-verbaux;
  • registre des valeurs mobilières;
  • registre des actionnaires;
  • statuts constitutifs;
  • relevés annuels; 
  • certificats de constitution en personne morale;
  • conventions d'actionnaires;
  • contrats de société de personnes;
  • comptes rendus des décisions du conseil d'administration.

Dans le cas d'une fiducie, il est possible de confirmer l'exactitude des renseignements au moyen de l'acte de fiducie, qui contient des renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.

Voici d'autres mesures raisonnables possibles :

  • demander au client de fournir des documents officiels justificatifs;
  • procéder à des recherches dans des sources ouvertes;
  • consulter les renseignements des bases de données commerciales.

Quel que soit le cas, l'important c'est d'obtenir des documents ou des renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs et de la propriété, du contrôle et de la structure d'une entité.

Pour corroborer les renseignements obtenus d'un organisme sans but lucratif enregistré, vous pouvez consulter la liste des organismes de bienfaisance sur le site Web de l'Agence du revenu du Canada.

L'ampleur des mesures raisonnables prises pour confirmer les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs et de la propriété, du contrôle et de la structure d'une entité doit être proportionnelle au niveau de risque d'une infraction de blanchiment d'argent ou de financement des activités obtenu dans le cadre de votre approche axée sur les risques. Les mesures raisonnables prises pour les entités présentant un risque plus élevé doivent être renforcées afin de mieux comprendre et, ainsi, d'être en mesure de confirmer qui sont réellement les bénéficiaires effectifs, en plus d'établir la propriété, le contrôle et la structure généraux de l'entité. 

Les mesures raisonnables prises pour les entités complexes doivent aussi être renforcées afin de vous assurer de bien les comprendre et d'être en mesure de confirmer les bénéficiaires effectifs et d'établir la propriété, le contrôle et la structure de l'entité en question. Toutefois, cela ne signifie pas nécessairement qu'une entité complexe doit être traitée comme une entité à risque élevé.

Il faut faire preuve de jugement pour déterminer les mesures raisonnables qui s'imposent dans chacune des situations où il est nécessaire de confirmer l'exactitude des renseignements obtenus, tout en tenant compte des risques connexes. Pendant une évaluation, CANAFE s'attend à ce que vous soyez en mesure de fournir les documents recueillis pour confirmer les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs.

Que faire s'il est impossible d'obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou d'en confirmer l'exactitude?

Si vous n'êtes pas en mesure d'obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs, ou si vous obtenez les renseignements, mais vous n'êtes pas en mesure d'en confirmer l'exactitude, vous devez :

  • prendre des mesures raisonnables pour vérifier l'identité du premier dirigeant de l'entité;
  • considérer les activités de l'entité comme représentant un risque élevé;
  • appliquer des mesures accrues pour les clients présentant un risque élevé, y compris un contrôle continu et accru.

Le premier dirigeant d'une entité, notamment d'une personne morale, peut être, entre autres, un administrateur, le président-directeur général, le directeur de l'exploitation, le président, le secrétaire, le trésorier, le contrôleur, le directeur des finances, le comptable en chef, le vérificateur en chef, l'actuaire en chef ou toute personne exerçant l'une ou l'autre de ces fonctions. Il peut s'agir également de toute autre personne qui relève directement du conseil d'administration, du premier dirigeant ou du directeur de l'exploitation de l'entité. Dans le cas d'une société de personnes, le premier dirigeant peut être l'un des associés.

Dans le cas d'une fiducie, le premier dirigeant est le fiduciaire, c'est-à-dire la personne qui est autorisée à administrer ou à exécuter la fiducie.

Comment vérifier l'identité du premier dirigeant d'une entité?

Pour vérifier l'identité du premier dirigeant, vous pourriez utiliser l'une des méthodes décrites dans la directive Méthodes pour vérifier l'identité des personnes et confirmer l'existence des entités. Toutefois, le Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (le Règlement) ne précise pas que vous devez vérifier l'identité du premier dirigeant conformément au Règlement.

Il n'y a pas d'obligation de tenue de documents si vous avez réussi à vérifier l'identité du premier dirigeant. Cela dit, dans le cadre d'une évaluation, CANAFE pourrait vous demander de lui montrer les mesures raisonnables que vous avez prises pour vérifier l'identité du premier dirigeant.

Si les mesures raisonnables que vous avez prises pour vérifier l'identité du premier dirigeant s'avèrent infructueuses, vous devez conserver un document indiquant les mesures prises, la date à laquelle vous les avez prises et les raisons pour lesquelles elles ont été infructueuses.

Que faire si personne ne détient ni ne contrôle au moins 25 % d’une personne morale ou d’une entité autre qu’une personne morale ou une fiducie?

Vous pouvez obtenir des renseignements qui corroborent le fait qu'aucune personne ne détient ni ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie. Ceci n'est pas la même chose que de ne pas être en mesure d'obtenir les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs.

Si vous déterminez que personne ne détient ni ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez conserver un document indiquant les mesures que vous avez prises et les renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion. Toutefois, vous êtes toujours tenu d'obtenir et de confirmer les renseignements à l'égard de la propriété, du contrôle et de la structure de l'entité. 

Dans une telle situation, vous n'avez pas à vérifier l'identité du premier dirigeant, mais dans le cadre de vos pratiques commerciales, vous pourriez choisir d'inscrire le nom de toute personne qui, selon vous, exerce un rôle de gestion ou de contrôle sur un pourcentage des actions de l'entité que vous considérez comme étant important, même s'il est inférieur à 25 %.

Comment tenir à jour les renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez tenir à jour les renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans le cadre de vos obligations en matière de contrôle continu de vos relations d'affaires. Vous pourriez mettre en place un processus documenté dans le cadre duquel vous demandez aux clients de confirmer l'exactitude des renseignements figurant dans leur dossier lors de vos contacts avec eux.

Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs seront mis à jour en fonction de votre évaluation des risques que présente chaque client. Dans le cas des clients qui présentent un risque élevé, vous devez appliquer des mesures accrues. Par mesures accrues, on entend des mesures supplémentaires en conformité avec le Règlement, notamment pour vérifier l'identité des clients et assurer un contrôle continu accru, et toute autre mesure plus rigoureuse que vous croyez nécessaire.

Exigences en matière de tenue de documents concernant les bénéficiaires effectifs

Vous devez conserver un document faisant état des renseignements sur les bénéficiaires effectifs obtenus et des mesures prises pour en confirmer l'exactitude, peu importe le résultat obtenu. Le document où figurent les mesures à prendre peut faire partie des exigences de vos politiques et procédures globales, mais les renseignements obtenus doivent être consignés dans un document à part lié à l'entité pour laquelle les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs ont été obtenus. Un document individuel au sujet des mesures prises peut être nécessaire uniquement dans les situations où les mesures prises diffèrent de celles indiquées dans vos politiques et procédures.

Lorsqu'aucune personne ne détient ni ne contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez conserver un document indiquant les mesures que vous avez prises pour confirmer ces renseignements, la date à laquelle vous les avez prises et les renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion.

Si l'entité est une personne morale, vous devez consigner :

  • le nom de tous ses administrateurs;
  • les nom et adresse de toutes les personnes qui, dans les faits, détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses actions;
  • les renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure de la personne morale.

Si l'entité est une fiducie, vous devez consigner :

  • les nom et adresse de tous les fiduciaires et de tous les bénéficiaires et constituants connus de la fiducie;
  • les renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.

Si l'entité est une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez consigner :

  • les nom et adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de l'entité;
  • les renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure de l'entité.

Si l'entité est un organisme sans but lucratif, vous devez aussi conserver un document indiquant si l'entité est un organisme de bienfaisance enregistré conformément à la Loi de l'impôt sur le revenu ou un organisme non enregistré qui sollicite des dons de bienfaisance auprès du public.

Conservation : Vous devez conserver les documents sur les bénéficiaires effectifs et ceux sur la propriété, le contrôle et la structure pendant cinq ans suivant la date à laquelle la dernière opération a été effectuée.

Exceptions s'appliquant à l'identification des bénéficiaires effectifs

Généralités : Les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs ne s'appliquent pas lorsqu'il n'est pas nécessaire de confirmer l'existence d'une entité.

Sociétés et représentants d'assurance-vie : Les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs ne s'appliquent pas lorsque vous exercez des activités de réassurance.

Entités financières et courtiers en valeurs mobilières : Vous n'avez pas à confirmer l'existence d'une personne morale, d'une fiducie ou d'une autre entité à l'ouverture d'un compte de régime collectif détenu dans le cadre d'un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions si le promoteur du régime est une entité :

  • dont les actions ou les parts sont cotées sur une bourse canadienne;
  • qui exerce ses activités dans un pays membre du Groupe d'action financière (GAFI).

En outre, si vous êtes une entité financière, les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs ne s'appliquent pas dans le cadre de vos activités d'acquisition de cartes de crédit.

Annexe A

Exemple de document sur la propriété, le contrôle et la structure d’une personne morale

ABC Canada Inc. est une personne morale à but lucratif non cotée qui a 100 actions en circulation et qui a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Jean Paquin détient 15 actions et la Compagnie verte ltée détient les 85 autres. Jonathan Tremblay est le président du conseil d'administration d'ABC Canada Inc., sa femme Julie en est la directrice des finances et leurs trois enfants sont les autres membres du conseil d'administration.

Dans cet exemple, vous devez consigner :

  • les renseignements à l'égard de la propriété, le contrôle et la structure de l'entité, ce qui peut comprendre le fait que la propriété de la personne morale est partagée entre deux propriétaires qui détiennent 15 % et 85 % des actions et le fait qu'ABC Canada Inc. est une personne morale à but lucratif non cotée et constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
  • le nom des cinq membres de la famille Tremblay à titre d'administrateurs de la personne morale;
  • les nom et adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, 25 % ou plus des actions d'ABC Canada Inc., et puisque la Compagnie verte ltée en détient 85 % des actions, elle exerce également un contrôle sur celle-ci; vous devez donc, dans un tel cas, effectuer une recherche plus poussée afin de déterminer s'il y a ou non une personne qui détient suffisamment d'actions de la Compagnie verte ltée pour représenter 25 % d'ABC Canada Inc.;
  • les mesures prises pour confirmer l'exactitude des renseignements obtenus.

Exemple de document sur la propriété, le contrôle et la structure d’une entité qui n’est ni une personne morale ni une fiducie

Services monétaires Arc-en-ciel est une entreprise de services monétaires (ESM) établie à Vancouver. Les propriétaires, Louis et Véronique, ont retenu les services d'un avocat pour rédiger une convention de société de personnes qu'ils ont signée tous les deux. Selon la convention, Louis investira 100 000 $ dans la société pour l'achat de matériel et la location de locaux et Véronique aura la responsabilité exclusive de l'exploitation de l'ESM. Toutes les décisions relatives à la société doivent être unanimes et, en cas de désaccord, chaque associé peut décider de dissoudre la société. Louis et Véronique se partageront les revenus à 50-50 et, s'ils procèdent à la dissolution de la société, Louis obtiendra 85 % du produit de la vente des biens et Véronique, 15 %.

Dans cet exemple, vous devez consigner :

  • la structure de propriété de l'entité, y compris les détails de la convention de société de personnes conclue entre Louis et Véronique;
  • les nom et adresse de Louis et de Véronique, car ils contrôlent tous les deux la société;
  • les mesures que vous avez prises pour vérifier l'exactitude des renseignements.

Remarque : Dans cet exemple, la structure de la société est importante, car Louis et Véronique se partagent la propriété et le contrôle de Services monétaires Arc-en-ciel, malgré le partage inégal du produit si la société est vendue. Vous auriez à conserver les détails de la convention de société de personnes pour remplir vos obligations en matière de tenue de documents.

Les documents où figurent les mesures prises pour obtenir ces renseignements peuvent être regroupés dans vos politiques et procédures, et vous pouvez démontrer les mesures que vous avez prises pour en confirmer l'exactitude en conservant une copie de la convention de société de personnes.

Mars 2021

Mars 2021

La présente directive entre en vigueur le 1er juin 2021.

Les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la Loi) et des règlements connexes s'appliquent à toutes les entités déclarantes (ED).

La dissimulation de renseignements sur l'identité des bénéficiaires effectifs est une technique utilisée dans des stratagèmes de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes. L'identification des bénéficiaires effectifs permet de lever l'anonymat des personnes qui sont à l'origine des opérations et des activités dans le compte, ce qui constitue un élément clé du régime canadien de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement des activités terroristes. La collecte de renseignements sur les bénéficiaires effectifs et la confirmation de leur exactitude constituent une étape importante pour atténuer le risque de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes et, ultimement, protéger l'intégrité du système financier du Canada.

La présente directive répond aux questions suivantes :

  1. Qui sont les bénéficiaires effectifs?
  2. Quand dois-je obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?
  3. Quand dois-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?
  4. Y a-t-il des circonstances où je n'ai pas besoin d'obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de confirmer leur exactitude?
  5. Quels sont les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que je dois obtenir et dont je dois confirmer l'exactitude?
  6. Comment puis-je obtenir les renseignements requis sur les bénéficiaires effectifs?
  7. Comment puis-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?
  8. Que dois-je faire si je ne peux pas obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou en confirmer l'exactitude?
  9. Comment puis-je vérifier l'identité du premier dirigeant d'une entité ou de la personne qui exerce cette fonction?
  10. Que dois-je faire s'il n'y a pas de bénéficiaires effectifs?
  11. Quels documents dois-je conserver sur les bénéficiaires effectifs?

La présente directive contient les annexes suivantes, lesquelles fournissent des exemples de documents qui décrivent la propriété, le contrôle et la structure des entités :

1. Qui sont les bénéficiaires effectifs?

Par bénéficiaire effectif, on entend une personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale. Dans le cas d'une fiducie, il s'agit des fiduciaires, des bénéficiaires connus et constituants de la fiducie. Dans le cas d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, il s'agit de tous ses fiduciaires de même que de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses unitésNote de bas de page 1.

Les bénéficiaires effectifs ne peuvent pas être d'autres personnes morales, fiducies ou autres entités. Il doit s'agir des véritables personnes qui détiennent ou contrôlent l'entité. Il est important de prendre en compte et de vérifier les noms qui se trouvent dans les documents officiels afin de confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs. Pour établir qui sont les bénéficiaires effectifs, il pourrait être nécessaire d'effectuer des recherches à tous les niveaux de renseignements possibles, puisque les noms figurant sur les documents juridiques ne sont pas toujours ceux des véritables bénéficiaires effectifs.

2. Quand dois-je obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité conformément au Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (le Règlement)Note de bas de page 2. Pour obtenir plus d'informations au sujet du moment où vous devez vérifier l'identité des entités, consultez la directive de votre secteur sur À quel moment vérifier l'identité des personnes et entités. 

Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir varient selon que l'entité est une personne morale, une entité autre qu'une personne morale (telle qu'une société de personnes), une fiducie ou une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse. Les renseignements spécifiques sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir pour chaque type d'entité sont détaillés dans la partie « 5. Quels sont les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que je dois obtenir et dont je dois confirmer l'exactitude? »

3.Quand dois-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs lors de leur collecte initiale et dans le cadre de vos exigences en matière de contrôle continu pour les relations d'affairesNote de bas de page 3.

4. Y a-t-il des circonstances où je n'ai pas besoin d'obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de confirmer leur exactitude?

Vous n'avez pas besoin d'obtenir de renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de prendre des mesures raisonnables pour confirmer leur exactitude dans les situations suivantes :

  1. Pour un compte de régime collectif détenu dans un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions. Notamment, un régime qui permet au membre d'acquérir des actions ou des unités supplémentaires au moyen de cotisations — qui ne sont pas des dividendes ou des distributions versés par le promoteur du régime, si le promoteur est une entitéNote de bas de page 4 :
    • dont les actions ou les unités sont cotées dans une bourse de valeurs au Canada;
    • qui exerce ses activités dans un pays membre du Groupe d'action financière.
  2. Si vous êtes une entité financière, les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas à vos activités relativement au traitement, pour un commerçant, de paiements par carte de crédit ou par produits de paiement prépayéNote de bas de page 5.
  3. Si vous êtes une société d'assurance-vie ou un représentant d'assurance-vie et que vous exercez des activités de réassurance, les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas à vos activités dans ce domaineNote de bas de page 6.

Tous les secteurs d'ED

Les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas si vous n'êtes pas tenu de vérifier l'identité d'une entité en vertu du Règlement en raison d'une exception connexe. En effet, votre obligation de vérifier l'identité pour une opération, une activité ou un client particulier ne s'applique pas dans ce cas.

5. Quels sont les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que je dois obtenir et dont je dois confirmer l'exactitude?

Lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité conformément au Règlement, vous devez obtenir les renseignements suivants sur les bénéficiaires effectifsNote de bas de page 7 :

Personnes morales

  • les noms de tous les administrateurs de la personne morale et les noms et adresses de toutes les personnes qui, directement ou indirectement, possèdent ou contrôlent 25 % ou plus des actions de la personne morale.

Fiducies

  • les noms et adresses de tous les fiduciaires et de chaque bénéficiaire connu et constituant de la fiducie.

Fiducies à participation multiple ou cotées en bourse

  • les noms de tous les fiduciaires de la fiducie et les noms et adresses de toutes les personnes qui, directement ou indirectement, possèdent ou contrôlent 25 % ou plus des unités de la fiducie.

Entités autres qu'une personne morale ou une fiducie

  • les noms et adresses de toutes les personnes qui, directement ou indirectement, possèdent ou contrôlent 25 % ou plus des actions de l'entité.

Dans tous les cas, vous devez obtenir les renseignements à l'égard de la propriété, du contrôle et de la structure de l'entitéNote de bas de page 8.

Vous devez également prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements lors de leur collecte initiale et dans le cadre de vos activités de contrôle continu des relations d'affairesNote de bas de page 9.

Si vous vérifiez l'identité d'une organisation sans but lucratif, vous devez également déterminer si l'entité estNote de bas de page 10 :

  • un organisme de bienfaisance enregistré auprès de l'Agence du revenu du Canada conformément à la Loi de l'impôt sur le revenu;
  • un organisme, autre que celui visé ci-dessus, qui sollicite des dons de bienfaisance du public.

6. Comment puis-je obtenir les renseignements requis sur les bénéficiaires effectifs?

Pour obtenir des renseignements sur le bénéficiaire effectif, qui comprennent des renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure, vous pouvez demander à l'entité de vous les fournir, soit verbalement, soit par écrit, ou vous pouvez rechercher des informations accessibles au public.  

Par exemple :

  • l'entité peut vous fournir des documents officiels;
  • l'entité peut vous indiquer les renseignements relatifs au bénéficiaire effectif et vous pouvez les consigner par écrit aux fins de la tenue de documents;
  • l'entité peut remplir un document pour vous fournir les renseignements.

7. Comment puis-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements que vous obtenez sur les bénéficiaires effectifsNote de bas de page 11. Ces mesures raisonnables ne peuvent pas être les mêmes que celles utilisées pour obtenir les renseignements.

Vos mesures raisonnables peuvent inclure la consultation de documents ou de registres officiels. Par exemple, pour une personne morale ou autre entité, vous pourriez consulter des documents tels que, mais sans s'y limiter :

  • registre des procès-verbaux;
  • registre des valeurs mobilières;
  • registre des actionnaires;
  • statuts constitutifs;
  • relevés annuels;
  • certificats de constitution en personne morale;
  • conventions d'actionnaires;
  • contrats de société de personnes;
  • comptes rendus des décisions du conseil d'administration.

Vous pouvez également demander au client de signer un document pour confirmer l'exactitude des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs ainsi que sur la propriété, le contrôle et la structure de l'entité. Dans un tel cas, c'est possible d'avoir recours à un seul document pour satisfaire aux deux exigences, c'est-à-dire pour obtenir les renseignements et en confirmer l'exactitude au moyen d'une signature.

Dans le cas d'une fiducie, il est possible de confirmer l'exactitude des renseignements au moyen de l'acte de fiducie, qui contient des renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.

D'autres mesures raisonnables peuvent inclure :

  • demander au client de fournir des documents officiels justificatifs;
  • procéder à des recherches dans des sources ouvertes;
  • consulter les renseignements des bases de données commerciales.

Comme pratique exemplaire, vous devriez également confirmer si un organisme sans but lucratif est un organisme de bienfaisance enregistré auprès de l'Agence du revenu du Canada en consultant la liste des organismes de bienfaisance sur le site Web de l'Agence du revenu du Canada.

Les mesures raisonnables prises pour confirmer les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs et de la propriété, du contrôle et de la structure d'une entité doivent être proportionnelles au niveau de risque d'une infraction de blanchiment d'argent ou de financement des activités terroristes obtenu dans le cadre de votre approche axée sur les risques. Les mesures raisonnables prises pour les entités présentant un risque plus élevé doivent être renforcées afin de mieux comprendre et, ainsi, d'être en mesure de confirmer qui sont réellement les bénéficiaires effectifs, en plus d'établir la propriété, le contrôle et la structure généraux de l'entité.

Les mesures raisonnables prises pour les entités complexes doivent aussi être renforcées afin de vous assurer de bien les comprendre et d'être en mesure de confirmer les bénéficiaires effectifs et d'établir la propriété, le contrôle et la structure de l'entité en question. Toutefois, cela ne signifie pas nécessairement qu'une entité complexe doit être traitée comme une entité à risque élevé. Il faut faire preuve de jugement pour déterminer les mesures raisonnables qui s'imposent dans chacune des situations où il est nécessaire de confirmer l'exactitude des renseignements obtenus.

8. Que dois-je faire si je ne peux pas obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou en confirmer l'exactitude?

Si vous n'êtes pas en mesure d'obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs, de les tenir à jour dans le cadre du contrôle continu des relations d'affaires ou d'en confirmer l'exactitude, lors de leur collecte initiale, ou dans le cadre de vos activités de contrôle continu, vous devezNote de bas de page 12 :

  • prendre des mesures raisonnables pour vérifier l'identité du premier dirigeant de l'entité ou de la personne exerçant cette fonction;
  • appliquer des mesures spéciales pour les clients à risque élevé, y compris les mesures de contrôle continu accru.  

Pour obtenir plus d'information sur le contrôle continu accru, consultez la directive de CANAFE sur les exigences en matière de contrôle continu.

9. Comment puis-je vérifier l'identité du premier dirigeant d'une entité ou de la personne qui exerce cette fonction?

Le Règlement ne vous oblige pas à vérifier l'identité du premier dirigeant ou de la personne qui exerce cette fonction conformément aux méthodes prescrites. Toutefois, vous pouvez utiliser l'une des méthodes décrites dans la directive sur les méthodes pour vérifier l'identité des personnes et des entités pour remplir cette obligation.

En outre, il n'y a pas d'obligation de tenue de documents si vous avez identifié le premier dirigeant ou la personne qui exerce cette fonction en utilisant les méthodes prescrites pour vérifier l'identité. Toutefois, lors d'un examen effectué par CANAFE, on peut vous demander de démontrer les mesures raisonnables que vous avez prises pour identifier le premier dirigeant ou la personne qui exerce cette fonction.

10. Que dois-je faire s'il n'y a pas de bénéficiaires effectifs?

Vous pouvez obtenir des renseignements confirmant qu'aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie. Ce n'est pas la même chose que de ne pas être ne mesure d'obtenir les renseignements sur le bénéficiaire effectif.

Si vous déterminez qu'aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez conserver un document dans lequel sont consignés les mesures que vous avez prises et les renseignements que vous avez obtenus afin de parvenir à cette conclusionNote de bas de page 13. Toutefois, vous êtes toujours tenu d'obtenir et de prendre des mesures raisonnables pour confirmer les renseignements sur le bénéficiaire effectif, le contrôle et la structure de l'entité. 

11. Quels documents dois-je conserver sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez tenir un document où sont consignés les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous obtenez et les mesures prises pour confirmer leur exactitudeNote de bas de page 14.

Les mesures que vous prenez pour confirmer les renseignements sur les bénéficiaires effectifs peuvent faire partie de vos politiques et procédures générales, de sorte qu'un document distinct ne serait pas nécessaire. Vous devez seulement conserver un dossier de renseignements comportant les mesures spécifiques que vous prenez pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans les situations où les mesures diffèrent de celles documentées dans vos politiques et procédures.

S'agissant d'une personne morale, vous devez consigner Note de bas de page 15:

  • le nom de tous ses administrateurs;
  • les nom et adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses actions;
  • les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure de la personne morale.

S'agissant d'une fiducie, vous devez consigner Note de bas de page 16:

  • les nom et adresse de tous ses bénéficiaires et ses constituants connus de même que de tous ses fiduciaires;
  • les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.

S'agissant d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, vous devez consigner Note de bas de page 17:

  • le nom de tous ses fiduciaires;
  • les nom et adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses unités;
  • les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.

S'agissant d'une entité autre qu'une personne ou une fiducie, vous devez consignerNote de bas de page 18 :

  • les nom et adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de l'entité;
  • les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure de l'entité.

Dans le cas où la vérification concerne un organisme sans but lucratif, vous devez également conserver un document indiquant si l'entité est Note de bas de page 19

  • un organisme de bienfaisance enregistré auprès de l'Agence du revenu du Canada conformément à la Loi de l'impôt sur le revenu;
  • un organisme, autre que celui visé au premier point, qui sollicite des dons de bienfaisance du public.

Dans les situations où aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez tenir un document dans lequel sont consignées les mesures que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements, ainsi que des renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion. Comme pratique exemplaire, la date à laquelle vous avez pris les mesures doit également y figurer.

Conservation : Vous devez conserver ses documents au moins cinq ans à compter de la date à laquelle la dernière opération commerciale est effectuée.Note de bas de page 20

Annexe 1 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une personne morale

Scénario :

ABC Canada Inc, une personne morale privée constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, effectue une transaction ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, déclenchant ainsi vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez qu'ABC Canada Inc. est la propriété de John Brown et de Compagnie verte ltée. Vous découvrez que Jean détient 15 % des actions de la personne morale (15 sur un total de 100) et que Compagnie verte ltée. détient 85 % des actions (85 sur un total de 100). Comme Compagnie verte ltée. possède et contrôle plus de 25 % d'ABC Canada Inc. vous devez établir qui sont les bénéficiaires effectifs, lesquels ne peuvent être une personne morale ou une entité. En vous renseignant davantage, vous découvrez que Tina Grey possède 70 % des actions de Compagnie verte ltée. et que ses deux enfants, Alex et Lucy Grey, en possèdent chacun 15 %. Ensuite, vous apprenez que le conseil d'administration d'ABC Canada Inc. est composé de :

  • James Lochlin, président;
  • Jane Smith, dirigeante principale des finances;
  • Mark Jones, administrateur;
  • Tammy Maki, administrateur;
  • Lisa Bailey, administrateur.

Diagramme 1 : Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une personne morale

Dans cet exemple, vous devez consigner :

  1. Le nom de tous les administrateurs d'ABC Canada Inc. :
    • James Lochlin (président);
    • Jane Smith;
    • Mark Jones;
    • Tammy Maki;
    • Lisa Bailey.
  2. Les noms et adresses de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions d'ABC Canada Inc. :
    • Les noms et adresse de Tina Grey, qui est propriétaire de 70 % des actions de Compagnie verte ltée. Puisque Compagnie verte ltée détient 85 % des actions d'ABC Canada Inc., et que Tina est propriétaire de 70 % des actions de Compagnie verte ltée, Tina détient et contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc.
  3. Les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure d'ABC Canada Inc., y compris :
    • ABC Canada Inc. est détenue par John Brown (15 %) et Compagnie verte ltée. (85 %);
    • Compagnie verte ltée. est détenue par Tina Grey (70 %), Alex Grey (15 %), et Lucy Grey (15 %);
    • ABC Canada Inc. est contrôlée en grande partie par la Compagnie verte ltée. et plus précisément par Tina Grey (qui détient ou contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc.);
    • la structure d'ABC Canada Inc., y compris le fait qu'il s'agit d'une personne morale privée;
    • autres détails au sujet de la structure d'ABC Canada Inc., y compris les postes détenus par chacun des administrateurs et tout organigramme.
  4. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • les étapes prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements;
    • tout document official obtenu à l'appui des mesures prises.  

Annexe 2 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Scénario :

Services Arc-en-ciel, une société de personnes, effectue une opération ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez que Howard White et Betty Green sont les deux partenaires de cette société. Betty est l'associée commanditée et est responsable des opérations quotidiennes et Howard est l'associé commanditaire qui a investi des fonds dans la société. Toutes les décisions relatives à la société de personnes doivent être prises à l'unanimité, et l'un ou l'autre des partenaires peut décider de mettre fin au partenariat.  

Diagramme 2 – Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Dans cet exemple, vous devez consigner les renseignements suivants :

  1. Les noms et adresses de toutes les personnes qui possèdent ou contrôlent directement ou indirectement 25 % ou plus de Services Arc-en-ciel
    • Les noms et adresses de Howard et Betty, en tant qu'associés qui possèdent et contrôlent à parts égales la société.
  2. Les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure de Services Arc-en-ciel, y compris :
    • la propriété et le contrôle de Services Arc-en-ciel sont détenus à parts égales par Howard (50 %) et Betty (50 %), la structure de Services Arc-en-ciel, y compris le fait qu'il s'agit d'une société de personne fondée entre Howard et Betty;
    • tout autre détail de la structure des Services Arc-en-ciel, y compris tout organigramme.
  3. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • les mesures que vous avez prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude de ces renseignements;
    • tout document officiel obtenu à l'appui des mesures que vous avez prises, comme une copie de l'accord de constitution.

Annexe 3 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

Scénario :

Une fiducie effectue une opération ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identifie, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez que Robert Jones a établi une fiducie au profit de sa conjointe Sue. Il a transféré des actifs dans la fiducie et désigné Joe Johnson à titre de fiduciaire.

Diagramme 3 – Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

Dans cet exemple, vous devez consigner les renseignements suivants :

  1. Les noms et adresses de tous les bénéficiaires et constituants connus, ainsi que de tous les fiduciaires :
    • Le nom et l'adresse de Robert, puisqu'il est le constituant;
    • Le nom et l'adresse de Joe, en tant que fiduciaire;
    • Le nom et l'adresse de Sue, car elle est la bénéficiaire.
  2. Les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie, y compris :
    • Les renseignements relatifs aux bénéficiaires effectifs sont reflétés dans les renseignements à obtenir pour la fiducie :
      • Robert est le constituant et peut modifier ou révoquer les termes de la fiducie;
      • Joe est le fiduciaire et contrôle les actifs de la fiducie;
      • Sue, en tant que bénéficiaire est la seule personne habilitée à recevoir les actifs ou les revenus de la fiducie.
    • La structure de la fiducie, y compris le fait qu'il s'agit d'une fiducie au profit du conjoint.
  3. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • Les étapes prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements;
    • Tout document officiel obtenu à l'appui des mesures que vous avez prises, comme la convention de fiducie.
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