Exigences relatives aux bénéficiaires effectifs


Mars 2021

La présente directive entre en vigueur le 1er juin 2021.

Les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs en vertu de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la Loi) et des règlements connexes s'appliquent à toutes les entités déclarantes (ED).

La dissimulation de renseignements sur l'identité des bénéficiaires effectifs est une technique utilisée dans des stratagèmes de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes. L'identification des bénéficiaires effectifs permet de lever l'anonymat des personnes qui sont à l'origine des opérations et des activités dans le compte, ce qui constitue un élément clé du régime canadien de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement des activités terroristes. La collecte de renseignements sur les bénéficiaires effectifs et la confirmation de leur exactitude constituent une étape importante pour atténuer le risque de blanchiment d'argent et de financement des activités terroristes et, ultimement, protéger l'intégrité du système financier du Canada.

La présente directive répond aux questions suivantes :

  1. Qui sont les bénéficiaires effectifs?
  2. Quand dois-je obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?
  3. Quand dois-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?
  4. Y a-t-il des circonstances où je n'ai pas besoin d'obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de confirmer leur exactitude?
  5. Quels sont les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que je dois obtenir et dont je dois confirmer l'exactitude?
  6. Comment puis-je obtenir les renseignements requis sur les bénéficiaires effectifs?
  7. Comment puis-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?
  8. Que dois-je faire si je ne peux pas obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou en confirmer l'exactitude?
  9. Comment puis-je vérifier l'identité du premier dirigeant d'une entité ou de la personne qui exerce cette fonction?
  10. Que dois-je faire s'il n'y a pas de bénéficiaires effectifs?
  11. Quels documents dois-je conserver sur les bénéficiaires effectifs?

La présente directive contient les annexes suivantes, lesquelles fournissent des exemples de documents qui décrivent la propriété, le contrôle et la structure des entités :

1. Qui sont les bénéficiaires effectifs?

Par bénéficiaire effectif, on entend une personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % d'une personne morale ou d'une entité autre qu'une personne morale. Dans le cas d'une fiducie, il s'agit des fiduciaires, des bénéficiaires connus et constituants de la fiducie. Dans le cas d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, il s'agit de tous ses fiduciaires de même que de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses unitésNote de bas de page 1.

Les bénéficiaires effectifs ne peuvent pas être d'autres personnes morales, fiducies ou autres entités. Il doit s'agir des véritables personnes qui détiennent ou contrôlent l'entité. Il est important de prendre en compte et de vérifier les noms qui se trouvent dans les documents officiels afin de confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs. Pour établir qui sont les bénéficiaires effectifs, il pourrait être nécessaire d'effectuer des recherches à tous les niveaux de renseignements possibles, puisque les noms figurant sur les documents juridiques ne sont pas toujours ceux des véritables bénéficiaires effectifs.

2. Quand dois-je obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité conformément au Règlement sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (le Règlement)Note de bas de page 2. Pour obtenir plus d'informations au sujet du moment où vous devez vérifier l'identité des entités, consultez la directive de votre secteur sur À quel moment vérifier l'identité des personnes et entités. 

Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir varient selon que l'entité est une personne morale, une entité autre qu'une personne morale (telle qu'une société de personnes), une fiducie ou une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse. Les renseignements spécifiques sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir pour chaque type d'entité sont détaillés dans la partie « 5. Quels sont les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que je dois obtenir et dont je dois confirmer l'exactitude? »

3.Quand dois-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs lors de leur collecte initiale et dans le cadre de vos exigences en matière de contrôle continu pour les relations d'affairesNote de bas de page 3.

4. Y a-t-il des circonstances où je n'ai pas besoin d'obtenir des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de confirmer leur exactitude?

Vous n'avez pas besoin d'obtenir de renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de prendre des mesures raisonnables pour confirmer leur exactitude dans les situations suivantes :

  1. Pour un compte de régime collectif détenu dans un régime de réinvestissement des dividendes ou des distributions. Notamment, un régime qui permet au membre d'acquérir des actions ou des unités supplémentaires au moyen de cotisations — qui ne sont pas des dividendes ou des distributions versés par le promoteur du régime, si le promoteur est une entitéNote de bas de page 4 :
    • dont les actions ou les unités sont cotées dans une bourse de valeurs au Canada;
    • qui exerce ses activités dans un pays membre du Groupe d'action financière.
  2. Si vous êtes une entité financière, les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas à vos activités relativement au traitement, pour un commerçant, de paiements par carte de crédit ou par produits de paiement prépayéNote de bas de page 5.
  3. Si vous êtes une société d'assurance-vie ou un représentant d'assurance-vie et que vous exercez des activités de réassurance, les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas à vos activités dans ce domaineNote de bas de page 6.

Tous les secteurs d'ED

Les exigences en matière de bénéficiaire effectif ne s'appliquent pas si vous n'êtes pas tenu de vérifier l'identité d'une entité en vertu du Règlement en raison d'une exception connexe. En effet, votre obligation de vérifier l'identité pour une opération, une activité ou un client particulier ne s'applique pas dans ce cas.

5. Quels sont les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que je dois obtenir et dont je dois confirmer l'exactitude?

Lorsque vous vérifiez l'identité d'une entité conformément au Règlement, vous devez obtenir les renseignements suivants sur les bénéficiaires effectifsNote de bas de page 7 :

Personnes morales

Fiducies

Fiducies à participation multiple ou cotées en bourse

Entités autres qu'une personne morale ou une fiducie

Dans tous les cas, vous devez obtenir les renseignements à l'égard de la propriété, du contrôle et de la structure de l'entitéNote de bas de page 8.

Vous devez également prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements lors de leur collecte initiale et dans le cadre de vos activités de contrôle continu des relations d'affairesNote de bas de page 9.

Si vous vérifiez l'identité d'une organisation sans but lucratif, vous devez également déterminer si l'entité estNote de bas de page 10 :

6. Comment puis-je obtenir les renseignements requis sur les bénéficiaires effectifs?

Pour obtenir des renseignements sur le bénéficiaire effectif, qui comprennent des renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure, vous pouvez demander à l'entité de vous les fournir, soit verbalement, soit par écrit, ou vous pouvez rechercher des informations accessibles au public.  

Par exemple :

7. Comment puis-je confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez prendre des mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements que vous obtenez sur les bénéficiaires effectifsNote de bas de page 11. Ces mesures raisonnables ne peuvent pas être les mêmes que celles utilisées pour obtenir les renseignements.

Vos mesures raisonnables peuvent inclure la consultation de documents ou de registres officiels. Par exemple, pour une personne morale ou autre entité, vous pourriez consulter des documents tels que, mais sans s'y limiter :

Vous pouvez également demander au client de signer un document pour confirmer l'exactitude des renseignements obtenus sur les bénéficiaires effectifs ainsi que sur la propriété, le contrôle et la structure de l'entité. Dans un tel cas, c'est possible d'avoir recours à un seul document pour satisfaire aux deux exigences, c'est-à-dire pour obtenir les renseignements et en confirmer l'exactitude au moyen d'une signature.

Dans le cas d'une fiducie, il est possible de confirmer l'exactitude des renseignements au moyen de l'acte de fiducie, qui contient des renseignements sur la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.

D'autres mesures raisonnables peuvent inclure :

Comme pratique exemplaire, vous devriez également confirmer si un organisme sans but lucratif est un organisme de bienfaisance enregistré auprès de l'Agence du revenu du Canada en consultant la liste des organismes de bienfaisance sur le site Web de l'Agence du revenu du Canada.

Les mesures raisonnables prises pour confirmer les renseignements à l'égard des bénéficiaires effectifs et de la propriété, du contrôle et de la structure d'une entité doivent être proportionnelles au niveau de risque d'une infraction de blanchiment d'argent ou de financement des activités terroristes obtenu dans le cadre de votre approche axée sur les risques. Les mesures raisonnables prises pour les entités présentant un risque plus élevé doivent être renforcées afin de mieux comprendre et, ainsi, d'être en mesure de confirmer qui sont réellement les bénéficiaires effectifs, en plus d'établir la propriété, le contrôle et la structure généraux de l'entité.

Les mesures raisonnables prises pour les entités complexes doivent aussi être renforcées afin de vous assurer de bien les comprendre et d'être en mesure de confirmer les bénéficiaires effectifs et d'établir la propriété, le contrôle et la structure de l'entité en question. Toutefois, cela ne signifie pas nécessairement qu'une entité complexe doit être traitée comme une entité à risque élevé. Il faut faire preuve de jugement pour déterminer les mesures raisonnables qui s'imposent dans chacune des situations où il est nécessaire de confirmer l'exactitude des renseignements obtenus.

8. Que dois-je faire si je ne peux pas obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs ou en confirmer l'exactitude?

Si vous n'êtes pas en mesure d'obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs, de les tenir à jour dans le cadre du contrôle continu des relations d'affaires ou d'en confirmer l'exactitude, lors de leur collecte initiale, ou dans le cadre de vos activités de contrôle continu, vous devezNote de bas de page 12 :

Pour obtenir plus d'information sur le contrôle continu accru, consultez la directive de CANAFE sur les exigences en matière de contrôle continu.

9. Comment puis-je vérifier l'identité du premier dirigeant d'une entité ou de la personne qui exerce cette fonction?

Le Règlement ne vous oblige pas à vérifier l'identité du premier dirigeant ou de la personne qui exerce cette fonction conformément aux méthodes prescrites. Toutefois, vous pouvez utiliser l'une des méthodes décrites dans la directive sur les méthodes pour vérifier l'identité de personnes et d'entités pour remplir cette obligation.

En outre, il n'y a pas d'obligation de tenue de documents si vous avez identifié le premier dirigeant ou la personne qui exerce cette fonction en utilisant les méthodes prescrites pour vérifier l'identité. Toutefois, lors d'un examen effectué par CANAFE, on peut vous demander de démontrer les mesures raisonnables que vous avez prises pour identifier le premier dirigeant ou la personne qui exerce cette fonction.

10. Que dois-je faire s'il n'y a pas de bénéficiaires effectifs?

Vous pouvez obtenir des renseignements confirmant qu'aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie. Ce n'est pas la même chose que de ne pas être ne mesure d'obtenir les renseignements sur le bénéficiaire effectif.

Si vous déterminez qu'aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez conserver un document dans lequel sont consignés les mesures que vous avez prises et les renseignements que vous avez obtenus afin de parvenir à cette conclusionNote de bas de page 13. Toutefois, vous êtes toujours tenu d'obtenir et de prendre des mesures raisonnables pour confirmer les renseignements sur le bénéficiaire effectif, le contrôle et la structure de l'entité. 

11. Quels documents dois-je conserver sur les bénéficiaires effectifs?

Vous devez tenir un document où sont consignés les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous obtenez et les mesures prises pour confirmer leur exactitudeNote de bas de page 14.

Les mesures que vous prenez pour confirmer les renseignements sur les bénéficiaires effectifs peuvent faire partie de vos politiques et procédures générales, de sorte qu'un document distinct ne serait pas nécessaire. Vous devez seulement conserver un dossier de renseignements comportant les mesures spécifiques que vous prenez pour confirmer l'exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans les situations où les mesures diffèrent de celles documentées dans vos politiques et procédures.

S'agissant d'une personne morale, vous devez consigner Note de bas de page 15:

S'agissant d'une fiducie, vous devez consigner Note de bas de page 16:

S'agissant d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, vous devez consigner Note de bas de page 17:

S'agissant d'une entité autre qu'une personne ou une fiducie, vous devez consignerNote de bas de page 18 :

Dans le cas où la vérification concerne un organisme sans but lucratif, vous devez également conserver un document indiquant si l'entité est Note de bas de page 19

Dans les situations où aucune personne ne possède ou ne contrôle, directement ou indirectement, 25 % ou plus d'une personne morale, d'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse, ou d'une entité autre qu'une personne morale ou une fiducie, vous devez tenir un document dans lequel sont consignées les mesures que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements, ainsi que des renseignements que vous avez obtenus pour parvenir à cette conclusion. Comme pratique exemplaire, la date à laquelle vous avez pris les mesures doit également y figurer.

Conservation : Vous devez conserver ses documents au moins cinq ans à compter de la date à laquelle la dernière opération commerciale est effectuée.Note de bas de page 20

Annexe 1 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une personne morale

Scénario :

ABC Canada Inc, une personne morale privée constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, effectue une transaction ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, déclenchant ainsi vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez qu'ABC Canada Inc. est la propriété de John Brown et de Compagnie verte ltée. Vous découvrez que Jean détient 15 % des actions de la personne morale (15 sur un total de 100) et que Compagnie verte ltée. détient 85 % des actions (85 sur un total de 100). Comme Compagnie verte ltée. possède et contrôle plus de 25 % d'ABC Canada Inc. vous devez établir qui sont les bénéficiaires effectifs, lesquels ne peuvent être une personne morale ou une entité. En vous renseignant davantage, vous découvrez que Tina Grey possède 70 % des actions de Compagnie verte ltée. et que ses deux enfants, Alex et Lucy Grey, en possèdent chacun 15 %. Ensuite, vous apprenez que le conseil d'administration d'ABC Canada Inc. est composé de :

Diagramme 1 : Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une personne morale

Dans cet exemple, vous devez consigner :

  1. Le nom de tous les administrateurs d'ABC Canada Inc. :
    • James Lochlin (président);
    • Jane Smith;
    • Mark Jones;
    • Tammy Maki;
    • Lisa Bailey.
  2. Les noms et adresses de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions d'ABC Canada Inc. :
    • Les noms et adresse de Tina Grey, qui est propriétaire de 70 % des actions de Compagnie verte ltée. Puisque Compagnie verte ltée détient 85 % des actions d'ABC Canada Inc., et que Tina est propriétaire de 70 % des actions de Compagnie verte ltée, Tina détient et contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc.
  3. Les renseignements permettant d'établir la propriété, le contrôle et la structure d'ABC Canada Inc., y compris :
    • ABC Canada Inc. est détenue par John Brown (15 %) et Compagnie verte ltée. (85 %);
    • Compagnie verte ltée. est détenue par Tina Grey (70 %), Alex Grey (15 %), et Lucy Grey (15 %);
    • ABC Canada Inc. est contrôlée en grande partie par la Compagnie verte ltée. et plus précisément par Tina Grey (qui détient ou contrôle indirectement plus de 25 % des actions d'ABC Canada Inc.);
    • la structure d'ABC Canada Inc., y compris le fait qu'il s'agit d'une personne morale privée;
    • autres détails au sujet de la structure d'ABC Canada Inc., y compris les postes détenus par chacun des administrateurs et tout organigramme.
  4. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • les étapes prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements;
    • tout document official obtenu à l'appui des mesures prises.  

Annexe 2 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Scénario :

Services Arc-en-ciel, une société de personnes, effectue une opération ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez que Howard White et Betty Green sont les deux partenaires de cette société. Betty est l'associée commanditée et est responsable des opérations quotidiennes et Howard est l'associé commanditaire qui a investi des fonds dans la société. Toutes les décisions relatives à la société de personnes doivent être prises à l'unanimité, et l'un ou l'autre des partenaires peut décider de mettre fin au partenariat.  

Diagramme 2 – Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une entité qui n'est ni une personne morale ni une fiducie

Dans cet exemple, vous devez consigner les renseignements suivants :

  1. Les noms et adresses de toutes les personnes qui possèdent ou contrôlent directement ou indirectement 25 % ou plus de Services Arc-en-ciel
    • Les noms et adresses de Howard et Betty, en tant qu'associés qui possèdent et contrôlent à parts égales la société.
  2. Les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure de Services Arc-en-ciel, y compris :
    • la propriété et le contrôle de Services Arc-en-ciel sont détenus à parts égales par Howard (50 %) et Betty (50 %), la structure de Services Arc-en-ciel, y compris le fait qu'il s'agit d'une société de personne fondée entre Howard et Betty;
    • tout autre détail de la structure des Services Arc-en-ciel, y compris tout organigramme.
  3. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • les mesures que vous avez prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude de ces renseignements;
    • tout document officiel obtenu à l'appui des mesures que vous avez prises, comme une copie de l'accord de constitution.

Annexe 3 – Exemple de document de renseignements sur les bénéficiaires effectifs à l'égard d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

Scénario :

Une fiducie effectue une opération ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identifie, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaire effectif. Vous apprenez que Robert Jones a établi une fiducie au profit de sa conjointe Sue. Il a transféré des actifs dans la fiducie et désigné Joe Johnson à titre de fiduciaire.

Diagramme 3 – Renseignements sur les bénéficiaires effectifs d'une fiducie (autre qu'une fiducie à participation multiple ou cotée en bourse)

Dans cet exemple, vous devez consigner les renseignements suivants :

  1. Les noms et adresses de tous les bénéficiaires et constituants connus, ainsi que de tous les fiduciaires :
    • Le nom et l'adresse de Robert, puisqu'il est le constituant;
    • Le nom et l'adresse de Joe, en tant que fiduciaire;
    • Le nom et l'adresse de Sue, car elle est la bénéficiaire.
  2. Les renseignements établissant la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie, y compris :
    • Les renseignements relatifs aux bénéficiaires effectifs sont reflétés dans les renseignements à obtenir pour la fiducie :
      • Robert est le constituant et peut modifier ou révoquer les termes de la fiducie;
      • Joe est le fiduciaire et contrôle les actifs de la fiducie;
      • Sue, en tant que bénéficiaire est la seule personne habilitée à recevoir les actifs ou les revenus de la fiducie.
    • La structure de la fiducie, y compris le fait qu'il s'agit d'une fiducie au profit du conjoint.
  3. Les mesures raisonnables que vous avez prises pour confirmer l'exactitude des renseignements :
    • Les étapes prises comme mesures raisonnables pour confirmer l'exactitude des renseignements;
    • Tout document officiel obtenu à l'appui des mesures que vous avez prises, comme la convention de fiducie.
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